《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生/風控2011年，上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“真蘭儀表”）成立，開始生產燃氣計量儀表，截至2021年末總資產逾13億元發展十余年，真蘭儀表成為一家不存在實際控制人的“無主”企業，其坦言該情形或影響公司決策的效率。
上市背后，真蘭儀表的人事總監與其合作的勞務外包公司的實控人曾“合開”公司，且該人事總監的子女與勞務外包公司實控人同姓“郝”，是否“子隨父姓”？而招股書卻稱真蘭儀表與勞務外包公司不存在關聯關系，令人費解另一方面，一家已在2020年11月被剝離的子公司，其官網聯系地址卻仍與真蘭儀表一致。
一、子公司被剝離后成董事長控制企業，雙方聯系地址重疊關系或難撇清虛則實之，實則虛之2020年11月，因業務不具相關性，真蘭儀表將一家與其主業不相關的子公司剝離，剝離后該子公司成為真蘭儀表的關聯方看似雙方“脫離”了從屬關系，然而，截至查詢日2022年7月20日，真蘭儀表與該昔日子公司列示的地址仍相同。
1.1 因雙方業務并無相關性，2020年11月真蘭儀表將子公司真蘭電氣剝離據真蘭儀表簽署日期為2022年7月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019年12月4日，真蘭電氣（上海）有限公司（以下簡稱“真蘭電氣”）成立，設立時的注冊資本為20,000萬元，其中上海盎春企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“盎春合伙”）認繳出資7,000萬元，占比35%；真蘭儀表的子公司Zenner Technology Co.,Ltd（以下簡稱“ZTC”）認繳出資13,000萬元，占比65%。
且真蘭電氣的主營業務為電氣設備，與真蘭儀表主營燃氣計量表業務沒有相關性基于雙方業務并無相關性，2020年11月，真蘭儀表將真蘭電氣剝離1.2 真蘭電氣系真蘭儀表董事長兼總經理間接控制的企業，仍系關聯方招股書顯示，真蘭儀表股東、董事長兼總經理李詩華，通過普爾盾電氣（上海）有限公司、安徽華與軍企業管理咨詢有限公司間接控制真蘭電氣；真蘭儀表董事楊燕明任董事長、總經理；ZTC曾持有65%股份，已于2020年11月予以轉讓。
也即是說，真蘭電氣被剝離后，與真蘭儀表依然為關聯方然而，真蘭電氣從真蘭儀表旗下剝離后，兩者或仍共用地址，或不“避嫌”1.3 截至2022年7月20日，雙方官網列示的地址均位于崧煌路433號據真蘭電氣官網，截至查詢日期2022年7月20日，真蘭電氣的地址為上海市青浦工業園區崧煌路433號。
據真蘭儀表官網，截至查詢日期2022年7月20日，真蘭儀表的地址同樣為上海市青浦工業園區崧煌路433號也就是說，2021年真蘭儀表因業務不相關而將子公司真蘭電氣剝離然而截至查詢日2022年7月20日，雙方官網所示的地址仍相同。
且據招股書，截至招股書簽署日2022年7月18日，真蘭儀表租賃用于生產經營的房屋中，并未涉及坐落在上海市青浦工業園區崧煌路433號的房屋在此情況下，是官網信息并未及時變更，還是真蘭儀表與真蘭電氣仍共用地址？是個未知數。
二、人事行政總監與勞務外包公司實控人曾“合開”公司，無關聯關系或遭打臉勞務外包是指企業將其部分業務或職能工作發包給相關具有從事該項業務承攬資質的外包機構，由該機構自行組織安排人員以自己的設備和技術，按照企業的要求完成相應的業務或工作的業務模式。
該模式具有靈活性，但也容易滋生問題而真蘭儀表與其合作的一家勞務外包公司，或關系匪淺2.1 勞務外包用工占比一度超30%，真蘭儀表稱與勞務外包公司無關聯關系歷史上，真蘭儀表存在勞務外包人數比例高企的情形據招股書，2019-2021年年末，真蘭儀表的勞務外包人數分別為421人、24人、75人，員工人數分別為1,116人、1,408人、1,547人，勞務外包人數占用工總人數的比例分別為37.72%、1.7%、4.85%。
針對勞務外包情況，真蘭儀表表示，其與合作的勞務外包公司之間不存在關聯關系然而《金證研》南方資本中心研究發現，情況或并非如此2.2 海易勞務系真蘭儀表合作的勞務外包公司，成立至今郝海祥均為控股股東據招股書，上海海易勞務派遣服務有限公司（以下簡稱“海易勞務”）于2010年6月1日成立，截至簽署日2022年7月18日是真蘭儀表合作的勞務外包公司之一，郝海祥為其全資股東。
據市場監督管理局數據，截至查詢日期2022年7月20日，海易勞務僅有一項投資人（股權）變更記錄工商變更記錄顯示，海易勞務成立日至2020年3月3日期間，其股東為曾嚴、郝海祥，分別持股12%、88%也就是說，自海易勞務成立起，郝海祥均為海易勞務的控股股東。
招股書顯示，海易勞務在內的勞務外包公司均為獨立經營的實體，具備勞務外包相關的經營資質，不存在專門或主要為真蘭儀表服務的情形，與真蘭儀表及其關聯方不存在關聯關系問題尚未結束2.3 董寶蓮現任真蘭儀表人事行政中心總監，系員工持股平臺合伙人。
事情還要從真蘭儀表人事行政中心總監說起據招股書，2020年9月14日，上海勝勃企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“勝勃咨詢”）成立2020年10月，真蘭儀表注冊資本由20,800萬元增加到21,900萬元。
本次增資一部分新增股東為四個員工持股平臺，包括勝勃咨詢、上海詩潔企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、上海智伊企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、上海礫宣企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）據簽署日期為2022年3月8日的《關于上海真蘭儀表科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），有限合伙人選定的主要標準為，在真蘭儀表的職級及入職年限，主要為總監級以上人員入職一年，經理級以上人員入職兩年，其他管理及技術人員入職三年以上；在各自崗位的工作績效突出等；經各中心負責人與分管領導共同評估推薦人選，并經真蘭儀表管理層綜合評審后確定最終人員。
并且，四個員工持股平臺未對合伙人約定最低服務期限，不存在真蘭儀表的外部人員持股，也不存在委托持股或其他未披露的利益安排據首輪問詢回復，2020年10月至簽署日期2022年3月8日，勝勃咨詢的合伙人及其合伙份額未發生變化。
其中，董寶蓮對勝勃咨詢的出資額為212.79萬元，出資比例為6.37%，其彼時所任職務為人事行政中心總監結合真蘭儀表員工持股平臺無外部人員持股的情況可以推斷，截至2022年3月8日，董寶蓮仍在真蘭儀表任職。
2.4 董寶蓮還是真蘭儀表募投項目聯系人，重要性“不言而喻”值得一提的是，董寶蓮同時還是真蘭儀表的原監事據招股書，董寶蓮在報告期內曾擔任真蘭儀表的監事，為真蘭儀表曾存在關聯關系的自然人此外，董寶蓮還是真蘭儀表募投項目的聯系人。
據招股書，真蘭儀表基地建設項目為本次募投項目之一，項目環保批復文號為青環保許管（2021）51號據上海青浦生態環境局，上海青浦生態環境局對真蘭儀表基地建設項目環境影響評價審批決定進行公示，真蘭儀表基地建設項目的批文號碼為青環保許管（2021）51號。
同時，上海青浦生態環境局公示了真蘭儀表基地建設項目的告知承諾書（以下簡稱“告知承諾書”）顯然，上海青浦生態環境局公示的真蘭儀表基地建設項目與招股書中的募投項目之一的真蘭儀表基地建設項目同名同文號，兩者為同一個項目。
即是說，上海青浦生態環境局公示的真蘭儀表基地建設項目，為真蘭儀表的募投項目之一（以下統稱“基地項目”）據告知承諾書，基地項目的聯系人為董寶蓮，聯系方式為150****3776通過上述董寶蓮的“身份”信息可知，其對真蘭儀表重要性“不言而喻”。
2.5 董寶蓮與海易勞務郝海祥曾“合開”企業，二人合計持股100%值得關注的是，作為人事總監、募投項目聯系人的董寶蓮，曾與海易勞務的郝海祥合開過一家公司據市場監督管理局，截至查詢日期2022年7月20日，2016年3月30日，上海素殷餐飲管理有限公司（以下簡稱“素殷餐飲”）成立。
2019年1月14日，素殷餐飲注銷據市場監督管理局，截至查詢日期2022年7月20日，素殷餐飲的股東為董寶蓮、郝海祥其中，董寶蓮、郝海祥分別對素殷餐飲認繳出資額40萬元、160萬元經《金證研》南方資本中心計算，董寶蓮、郝海祥分別對素殷餐飲持股20%、80%。
據公開信息，素殷餐飲的董寶蓮與真蘭儀表的董寶蓮或為同一人，素殷餐飲的郝海祥與海易勞務的郝海祥或為同一人2.6 董寶蓮子女名為郝非凡，與海易勞務股東郝海祥同姓“郝”或非巧合截至查詢日2022年7月20日，《金證研》南方資本中心通過支付寶搜索告知承諾書中的董寶蓮聯系電話150****3776，可知該電話號碼經實名認證的機主為董寶蓮。
且董寶蓮的認證信息顯示，其為女性同時，據市場監督管理局，素殷餐飲2017年度報告顯示，素殷餐飲的企業聯系電話為189****2778經《金證研》南方資本中心研究發現，截至查詢日2022年7月20日，聯系電話189****2778的背后機主為郝某祥。
結合郝海祥對素殷餐飲持股80%的情況來看，顯然該號碼為郝海祥的聯系電話并且，該認證賬號的信息顯示，其為男性“巧合”的是，董寶蓮的子女恰好為“郝”姓據簽署日期為2022年3月29日的《關于真蘭儀表首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函回復(修訂稿)》，保薦人、申報會計師對真蘭儀表控股股東、實際控制人、董監高及其近親屬、關聯方及真蘭儀表關鍵崗位人員進行資金流水核查時，對董寶蓮及其近親屬的銀行賬戶進行了核查。
其中，所涉及的董寶蓮的近親屬包含董玉道（父親）、徐荔枝（母親）、郝非凡（子女）作為真蘭儀表的關鍵崗位人員的董寶蓮，其與一位名為郝海祥的的自然人合開餐飲公司，而董寶蓮的子女姓氏恰好為“郝”，這是否系巧合？董寶蓮與郝海祥是否系夫妻關系？均是未知數。
不僅如此，郝海祥作為真蘭儀表合作的勞務外包公司的獨資股東，與真蘭儀表合作多年在此背景下，真蘭儀表與海易勞務之間的交易是否具備公允性？真蘭儀表所述，與合作的勞務外包公司之間不存在關聯關系，是否涉嫌虛假陳述？不得而知。
千里之堤毀于蟻穴。沖擊上市背后，真蘭儀表未來能否經受住資本市場的考驗？有待檢驗。本文源自金證研
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